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Las sociedades anónimas tienen personalidad jurídica propia. Es decir, si deben dinero, a los socios no se les puede pedir nada.
1.- Se pide el nombre al Registro Mercantil Central. Es un Registro que hay en Madrid, en el que te dan el nombre de la sociedad. No puede haber dos sociedades con el mismo nombre.
Los nombres se piden de tres en tres. Si el primero está registrado, se va al segundo, y si no al tercero, y si no hay que hacer una nueva petición. Esto cuesta dinero, pero poco. En el impreso hay que poner los tres nombres, indicar que es S.A., y poner el nombre de un socio en la cabecera. Ojo, que el que firme la instancia luego tiene que ser socio.
2.- Se va al banco, a ingresar como mínimo 15025.30 €. Luego el director de la sucursal bancaria nos tiene que dar un certificado con el dinero que hemos ingresado. Tiene que abrir una cuenta sin CIF, por lo que el dinero no lo podremos mover hasta que tengamos el CIF. El certificado tiene que ir en Euros, en pesetas no sirve. Mínimo 15.026 euros. Si uno de los socios es extranjero, sea de la Unión Europea o de fuera, el dinero lo tiene que transferir desde el extranjero, y en el certificado del banco tiene que poner que el dinero viene del extranjero. Si no, el certificado no sirve. Si el ciudadano extranjero reside en España, aunque sea un estudiante, y tiene tarjeta de residencia, puede hacer el ingreso en pesetas.
Por ejemplo, se funda una sociedad entre un Turco de Turquía, un Turco residente en España con tarjeta de Estudiante, un francés y un Español. El primero tendría que transferir 3756,32 €. desde Turquía, el segundo las ingresaría en España directamente, el francés tendría que transferir el dinero desde Francia, y el Español lo ingresa en pesetas. El director de la sucursal bancaria haría un certificado donde 7512.65 €. han sido transferidas del exterior.
3.- Al notario. Con los dos certificados, originales, nos vamos al notario, a que nos haga la escritura, donde pondrá los estatutos, etc. Nos pedirá domicilio de la sociedad, a que nos vamos a dedicar, etc. Todos los socios tienen que estar presentes en la firma, y si uno no está, debe dar poderes notariales a otro.
4.- Pedimos una copia simple de la escritura al notario, y luego vamos a Hacienda, y con un formulario 037 de CENSOS, y con una fotocopia del NIF del administrador, nos darán el CIF, con lo que podremos desbloquear las 15025.30€. que tenemos en el banco. Si la sociedad tiene varios administradores, al menos uno de ellos tendrá que tener un NIF español. Si esto no puede ser, porque todos los administradores son extranjeros, nos darán el CIF igual, pero cada 10 días tendremos que personarnos en hacienda hasta que uno de los administradores tenga el NIF.
5.- Vamos a Hacienda, transmisiones patrimoniales, y liquidamos el 1% de impuestos sobre el capital social. Modelo 600. En 10 días nos darán la escritura con un montón de sellos oficiales.
6.- Llevamos la escritura al Registro, nos pedirán 180€., de provisión de fondos, y en dos meses mas o menos, nos devolverán la escritura, firmada por el Registrador.
Desde el momento que el Registrador inscribe nuestra escritura, la sociedad tiene personalidad jurídica propia. Antes no.
ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANONIMA.
Cuando se hace la escritura de constitución de una SOCIEDAD ANONIMA, se indica:
Primeramente, los socios, capital que aporta cada uno (tiene que haber sido desembolsado todo en el banco, salvo aportaciones no dinerarias, que necesitarán el informe de un perito).
En las sociedades anónimas, el capital social es mínimo 60010.21 €. pero se puede desembolsar inicialmente solo el 25%, y el resto en los 5 años posteriores.
Después, administrador o administradores, si son mancomunados (tienen que firmarlo todo los dos), o solidarios (pueden firmar uno solo, y la sociedad queda obligada). Puede haber un consejo de administración, habrá que indicar su composición, personas que lo forman, etc
Después, administrador o administradores, si son mancomunados (tienen que firmarlo todo los dos), o solidarios (pueden firmar uno solo, y la sociedad queda obligada). Puede haber un consejo de administración, habrá que indicar su composición, personas que lo forman, etc.
Después, los estatutos, que indicarán:
1.- Nombre de la sociedad.
2.- Inicio de operaciones: si vamos a trabajar dentro de un año, es importante poner la fecha de inicio. Los notarios siempre ponen "desde el día de la firma de la escritura". El inicio de operaciones es cuando comenzamos a vender. Comenzaremos a pagar impuestos (el IAE como poco), y a pagar seguridad social. Si por ejemplo, firmamos el 1 de enero la constitución de un restaurante, y empezaremos el 1 de abril a servir mesas, tendremos que hacer constar en esta cláusula como fecha de inicio de operaciones el 1 de abril, y así pagaremos el IAE solo 3 trimestres, no pagaremos seguridad social hasta el 1 de abril, y si presentamos el modelo 037 de hacienda del 2 de enero, nos podremos deducir el IVA de las facturas de la construción del restaurante y de todos los gastos necesarios para su puesta en funcionamiento, incluídas las compras de comidas que hagamos los dos o tres dias antes de empezar a trabajar.
3.- Objeto social: es decir, a que nos vamos a dedicar. Vale la pena si tenemos pensado hacer varias cosas, como por ejemplo, un restaurante y una tienda de informática, poner de entrada en la escritura todo lo que vayamos a hacer, pues modificar una escritura vale un dineral, pues a parte de notario y registro,hay que anunciar esto en dos periódicos, y podemos tener un objeto social inactivo sin ningún problema en la escritura de constitución.
4.- Domicilio social: es el lugar donde los socios se reunen en las juntas. Cambiar el domciilio social vale dinero, pues a parte de notario y registro, hay que anunciar esto en dos periódicos. Hay varios tipos de juntas:
Junta ordinaria. se reune una vez al año, para aprobar las cuentas de la sociedad.
Junta extraordinaria: se reúne cada vez que un socio con derecho a convocarla lo solicite.
Junta Universal: Cuando todos los socios que tienen todo el capital social (ojo, que tiene que ser el 100%), deciden por unanimidad constituirse en junta, para deliverar lo que sea.
La sociedad tiene que tener un libro de actas legalizado en el Registro Mercantil.
Las juntas las convoca el administrador, no los socios. Estos se la piden al Administrador.
5.- Forma de transmitir las acciones: Las sociedades anónimas de diferencian de las limitadas, precisamente en esto. Tenemos que indicar que tipo de acciones hay, tipos de títulos, clase, serie, representación, etc. Restricciones a la libre transmisibilidad de los títulos, ventajas de los fundadores o promotores, etc.
Del resto de los estatutos, se indica forma de disolver la sociedad, organo de administración, etc.
LIBROS DE LA SOCIEDAD ANONIMA:
Libro de actas
Libro de acciones.
Si es unipersonal, libro de contratos.
Cada año:
Libro diario, mayor, inventarios y cuentas anuales y balances, facturas emitidas, facturas recibidas.
Se legalizan en el Registro Mercantil.
Además, hay que presentar las cuentas anuales cada año, aunque la sociedad esté inactiva, pues si no se hace esto, se produce una cancelación registral provisional, y no podemos inscribir escrituras.
